聲明

    本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

    一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》制訂。
    二、本激勵計劃采取的激勵工具為股票期權。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“雷曼股份”）A股普通股。
    三、本激勵計劃擬授予的股票期權數(shù)量660.6萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額34951萬股的1.89%。其中首次授予560.6萬份，占本計劃公告時公司股本總額34951萬股的1.60%；預留100萬份，占本計劃公告時公司股本總額34951萬股的0.29%，預留部分占本次授予權益總額的15.14%。公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。
    在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調整。
    四、本激勵計劃股票期權的行權價格為8.00元/股。
    在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。
    五、本激勵計劃授予的激勵對象總人數(shù)為120人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司，下同）任職的管理人員及核心技術（業(yè)務）骨干人員。
    預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予確定的標準。
    六、本激勵計劃有效期自首次股票期權授權日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過60個月。
    七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵的下列情形：
    （一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    （二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    （三）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
    （四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
    （五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
    八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事。本激勵計劃激勵對象未包含單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
    （一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
    （二）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
    （三）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
    （四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
    （五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
    （六）證監(jiān)會認定的其他情形。
    九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
    十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
    十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。
    十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授權的股票期權失效。預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內授出。
    十三、本激勵計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。

    第二章 本激勵計劃的目的與原則
    為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司管理人員、核心技術（業(yè)務）骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計劃。
    第三章 本激勵計劃的管理機構
    一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
    二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
    三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
    公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
    公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確意見。
    激勵對象在行使權益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。 
   第四章 激勵對象的確定依據和范圍
    一、激勵對象的確定依據
    （一）激勵對象確定的法律依據
    本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
    （二）激勵對象確定的職務依據
    本激勵計劃激勵對象為公司管理人員及核心技術（業(yè)務）骨干人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。
    二、激勵對象的范圍
    本激勵計劃涉及的激勵對象共計120人，包括：
    （一）管理人員
    （二）公司核心技術（業(yè)務）骨干人員。
    本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
    所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務關系。
    預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
    三、激勵對象的核實
    （一）本計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。
    （二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監(jiān)事會核實。
    第五章 股票期權的來源、數(shù)量和分配
    一、本激勵計劃的股票來源
    本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。
    二、授出股票期權的數(shù)量
    本激勵計劃擬授予的股票期權數(shù)量660.6萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額34951萬股的1.89%。其中首次授予560.6萬份，占本計劃公告時公司股本總額34951萬股的1.60%；預留100萬份，占本計劃公告時公司股本總額34951萬股的0.29%，預留部分占本次授予權益總額的15.14%。
    公司有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。
    在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調整。
    三、激勵對象獲授的股票期權分配情況
    本激勵計劃授權的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

    第六章 本激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日和禁售期
    一、本激勵計劃的有效期
    本激勵計劃有效期自首次股票期權授權日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過60個月。
    二、本激勵計劃的授權日
    授權日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授權日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內按照相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權股票期權并完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授權的股票期權失效。預留權益的授權日，遵循上述原則，并在本股權激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內，由董事會確認。
    三、本激勵計劃的等待期
    本激勵計劃首次授權的股票期權等待期為首次授權日起15個月，預留授權的股票期權等待期為預留授權日起12個月。
    四、本激勵計劃的可行權日
    在本激勵計劃通過后，首次授權的股票期權自首次授權日起滿15個月后可以開始行權，預留授權的股票期權自預留授權日起滿12個月后開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?，但不得在下列期間內行權：
    1、公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；
    3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；
    4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
    首次授權股票期權自首次授權日起滿15個月后，預留股票期權自預留授權日起滿12個月后，激勵對象應在未來36個月內分三期行權。首次授權股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

    在上述約定期間內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權，公司將按本計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應尚未行權的股票期權。
    五、本激勵計劃禁售期
    本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內容如下：
    (一) 激勵對象轉讓其持有的股票期權，應當符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
   （二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
    (三) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
    (四) 在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
     第七章 股票期權的行權價格及行權價格的確定方法
    一、首次授權的股票期權的行權價格
    首次授權股票期權的行權價格為每股8.00元，即滿足授權條件后，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以每股8.00元價格購買1股公司股票的權利。
    二、首次授權股票期權的行權價格的確定方法
    股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
    （一）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股7.46元；
    （二）本激勵計劃公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量），為每股7.78元。
    三、預留股票期權的行權價格的確定方法
    預留股票期權在每次授權前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授權情況的摘要。預留股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
    （一）預留股票期權授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價；
    （二）預留股票期權授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
    第八章 股票期權的授權與行權條件
    一、股票期權的授權條件
    同時滿足下列授權條件時，公司應向激勵對象授權股票期權，反之，若下列任一授權條件未達成的，則不能向激勵對象授權股票期權。
    （一）公司未發(fā)生如下任一情形：
    1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    3、上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
    4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
    5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
    （二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
    1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
    2、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
    3、最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
    4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
    5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
    6、證監(jiān)會認定的其他情形。
    二、股票期權的行權條件
    行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
    （一）公司未發(fā)生如下任一情形：
    1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    3、上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
    4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
    5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
    （二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
    1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
    2、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
    3、最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
    4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
    5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
    6、證監(jiān)會認定的其他情形。
    公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。
    （三）公司層面業(yè)績考核要求
    本激勵計劃授權股票期權的行權考核年度為 2018-2020 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，首次（含預留）各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

    上述“凈利潤”指標計算以未扣除股權激勵成本前的凈利潤。
    公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。
    （四）個人層面績效考核要求
    薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業(yè)績完成率確定其行權的比例，激勵對象個人當年實際行權額度=標準系數(shù)×個人當年計劃行權額度。
    激勵對象的績效評價結果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）和不合格（E）四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象行權的比例：

    若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優(yōu)秀、良好、中、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權，當期未行權部分由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權額度，股票期權由公司注銷。
    三、考核指標的科學性和合理性說明
    公司股票期權的考核指標的設立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司股票期權考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
    公司層面業(yè)績指標為凈利潤增長率，凈利潤增長率指標反映公司盈利能力及企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象。具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素，綜合考慮了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果，指標設定合理、科學。
    經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設定了以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年-2020年凈利潤增長率分別不低于160%、290%、550%。
    除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。
    綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
    第九章 本激勵計劃的調整方法和程序
    一、股票期權數(shù)量的調整方法
    若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：
    （一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。
    （二）配股
    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
    其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。
    （三）縮股
    Q＝Q0×n
    其中：Q0為調整前的股票期權數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數(shù)量。
    （四）派息、增發(fā)
    公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權數(shù)量不做調整。
    二、股票期權行權價格的調整方法
    若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
    （一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的行權價格。
    （二）配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
    其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。
    （三）縮股
    P＝P0÷n
    其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。
    （四）派息
    P＝P0-V
    其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于1。
    （五）增發(fā)
    公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。
    三、本激勵計劃調整的程序
    當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整股票期權數(shù)量、行權價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
    第十章 股票期權的會計處理
    按照《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
    一、股票期權的公允價值及確定方法
    財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。
    公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2017年12月26日用該模型對首次授權的560.6萬份股票期權進行測算，總價值為832.08萬元。具體參數(shù)選取如下：
    1、標的股價：8元/股（假設授權日公司收盤價為8元/股）
    2、有效期分別為：15個月、27個月、39個月（授權日至每期首個行權日的期限）
    3、歷史波動率：17.86%、29.58%、35.47%（分別采用創(chuàng)業(yè)板綜指數(shù)最近15個月、27個月、39個月的波動率）
    4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）
    5、股息率：0.9251（公司最近一年平均股息率）
    二、股票期權費用的攤銷
   公司按照相關估值工具確定授權日股票期權的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
    假設授權日為2018年2月初，根據中國會計準則要求，首次本激勵計劃授權的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

    公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
    本預測算是在一定的參數(shù)取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董事會確定授權日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數(shù)據的影響。具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
    第十一章 股票期權激勵計劃的實施程序
    一、本激勵計劃生效程序
    （一）公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授權、行權和注銷工作。
    （二）獨立董事及監(jiān)事會應當就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。
    （三）本計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前3至5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
    （四）公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
    公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。
    （五）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授權條件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授權股票期權。經股東大會授權后，董事會負責實施股票期權的授權、行權和注銷。
    二、股票期權的授權程序
    （一）股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股票期權授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。
    （二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。
    獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
    （三）公司監(jiān)事會應當對股票期權授權日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
    （四）公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發(fā)表明確意見。
    （五）股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象股票期權并完成公告、登記。公司董事會應當在授權的股票期權登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。
    預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
    （六）公司授權股票期權后，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
    三、股票期權的行權程序
    （一）在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理行權事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
    （二）激勵對象可對已行權的股票期權進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
    （三）公司股票期權行權前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
    四、本計劃的變更程序
    1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，須經董事會審議通過。
    2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
    （1）導致提前行權的情形；
    （2）降低行權價格的情形。
    五、本激勵計劃的終止程序
    （一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，須經董事會審議通過。
    （二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
    （三）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
    （四）本計劃終止時，公司應當注銷尚未行權的股票期權。
    公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議的，自決議公告之日起3個月內，不得再次審議股權激勵計劃。
    第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務
    一、公司的權利與義務
    （一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象注銷其相應尚未行權的股票期權。
    （二）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
    （三）公司應及時按照有關規(guī)定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。
    （四）公司應當根據本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
    二、激勵對象的權利與義務
    （一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。
    （二）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
    （三）激勵對象獲授的股票期權在行權前不得轉讓、擔?；蛴糜趦斶€債務。
    （四）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。
    （五）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授權權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
    （六）本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
    （七）法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。
    第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
    一、公司發(fā)生異動的處理
    （一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：
    1、公司控制權發(fā)生變更；
    2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
    （二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷：
    1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
    3、上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
    4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
    5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
    （三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權授權條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統(tǒng)一注銷處理，激勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
    董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
    二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理
    （一）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬子公司內任職的，其獲授的股票期權完全按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權由公司注銷。
    （二）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權由公司注銷。
    （三）激勵對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授股票期權可按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人考核結果不再納入行權條件。
    （四）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
    1、激勵對象因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，在情況發(fā)生之日，其獲授的股票期權將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權條件。
    2、激勵對象非因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，在情況發(fā)生之日，其已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，其已獲授但尚未行權的股票期權作廢由公司注銷。
    （五）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
    1、激勵對象因執(zhí)行職務身故的，在情況發(fā)生之日，其獲授的股票期權將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未行權的股票期權按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權條件。
    2、激勵對象因其他原因身故的，在情況發(fā)生之日，其已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，其已獲授但尚未行權的股票期權作廢由公司注銷。
    （六）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
    第十四章 公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
    公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股權激勵協(xié)議所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或股權激勵協(xié)議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
    第十五章 附 則
    一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。
    二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

                                                            深圳雷曼光電科技股份有限公司董事會
                                                                               2017年12月26日