證券代碼：300162          證券簡稱：雷曼光電         公告編號：2015-044

深圳雷曼光電科技股份有限公司

關于設立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、關聯(lián)交易概述

    （一）為推動深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雷曼光電”）在體育產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，加快公司外延式發(fā)展的步伐，公司擬與控股股東李漫鐵先生、北京雷曼凱興投資管理有限公司（暫定名，最終以工商核名為準。以下簡稱“管理公司”）共同投資設立北京雷曼凱興體育文化產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“雷曼凱興體育文化基金”或“合伙企業(yè)”）。

    雷曼凱興體育文化基金總出資規(guī)模為人民幣5億元，其中首期規(guī)模1億元。其中雷曼光電作為有限合伙人認繳基金份額的60%，首期出資人民幣6,000萬元，李漫鐵先生作為有限合伙人認繳基金份額的39%，首期出資人民幣3,900 萬元，北京雷曼凱興投資管理有限公司作為基金普通合伙人認繳基金規(guī)模的1%，首期出資人民幣100萬元。本基金管理人為北京雷曼凱興投資管理有限公司。

    （二）2015年7月13日，公司第二屆董事會第十七次會議以3票贊成，3票回避表決，0票反對，0票棄權審議通過了《關于設立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關聯(lián)交易的議案》。公司獨立董事對本次關聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，本議案尚需提交股東大會審議。

    （三）李漫鐵先生為公司控股股東、實際控制人，并擔任公司董事長兼總經(jīng)理，為公司關聯(lián)自然人，本次對外投資構(gòu)成關聯(lián)交易。本次對外投資不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    二、投資主體的基本情況

    （一）關聯(lián)自然人李漫鐵先生的基本情況

    李漫鐵先生，中國籍，無境外永久居留權，2004年至今任公司董事長兼總經(jīng)理。截至本公告日，李漫鐵先生直接和間接持有公司40.05%股份，為公司控股股東、實際控制人之一。

    （二）北京雷曼凱興投資管理有限公司的基本情況

    北京雷曼凱興投資管理有限公司（暫定名，最終以工商核名為準。以下簡稱“管理公司”）由北京凱興投資管理有限公司（以下簡稱“凱興投資”）出資80%、李漫鐵先生出資20%共同投資設立，作為雷曼凱興體育文化基金的普通合伙人行使對基金的管理權。由凱興投資潘石堅任管理公司的法人代表。

    凱興投資是北京金陵華融投資有限公司（以下簡稱“金陵華融”）的控股子公司，金陵華融是一家以資產(chǎn)管理、實業(yè)投資為主，兼顧股權、債權業(yè)務的創(chuàng)新金融服務機構(gòu)，總部設在北京，核心業(yè)務是私募基金管理，其已成功投資多家企業(yè)，在體育文化、互聯(lián)網(wǎng)、TMT等領域擁有豐富的項目經(jīng)驗及行業(yè)經(jīng)驗，建立了豐富的項目資源，與百度、小米、網(wǎng)易等多家知名互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)建立深度合作關系。凱興投資同時為國家體育總局下屬的中國體育報業(yè)總社的投資顧問單位。

    三、投資標的基本情況

    1、基金設立基本情況

    注冊名稱：北京雷曼凱興體育文化產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）

    注冊地點：北京市東城區(qū)

    經(jīng)營范圍：投資管理; 投資興辦實體企業(yè); 企業(yè)管理咨詢。

    執(zhí)行事務合伙人：北京雷曼凱興投資管理有限公司（委派代表：潘石堅）

    普通合伙人：北京雷曼凱興投資管理有限公司

    有限合伙人1：深圳雷曼光電科技股份有限公司

   有限合伙人2：李漫鐵

    合伙期限：7年，其中5年投資期，2年退出期；上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

    2、基金合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

    本基金總出資規(guī)模為人民幣5億元，其中首期規(guī)模1億元。首期認繳出資應在2015年底前繳足，其中公司認繳出資在2015年12月底前到位，李漫鐵先生認繳出資在2015年7月底前到位。后續(xù)視投資情況再決定后期資金的募集時間及金額。具體普通合伙人和有限合伙人出資情況見下表：

    3、基金投資方向

    基金專注投資于符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的體育文化、體育科技、互聯(lián)網(wǎng)等領域投資項目，同時兼顧其他領域的具有較高投資價值的投資機遇。

    4、基金管理費

    自合伙企業(yè)成立日起，合伙企業(yè)在每協(xié)議年度按照基金管理規(guī)模實際到位部分向普通合伙人先行支付管理費用：基金管理規(guī)模3億元人民幣以內(nèi)（含）的部分，合伙企業(yè)按基金管理規(guī)模的2%/年向普通合伙人支付管理費；對于基金管理規(guī)模3億元人民幣以上的部分，合伙企業(yè)按基金管理規(guī)模的1.5%/年向普通合伙人支付管理費。

    5、收益分配

    基金收益分配按照當期出資本金優(yōu)先返還原則進行?；甬斊谕顿Y取得的收益首先按照各合伙人出資的比例，對各合伙人還本，歸還各合伙人當期全部認繳出資（一個退出項目企業(yè)無法完成還本，后續(xù)退出項目企業(yè)繼續(xù)還本）；當期出資全部還本且扣除基金管理應計提或支付的費用后的剩余的收益為可分配凈收益；可分配凈收益應當按照下列方式分配：可分配凈收益的80%由全體合伙人按照各自出資比例進行分配，可分配凈收益部分的20%分配給普通合伙人。

    合伙人違反約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等款項。如果其就分配的利潤和投資成本不足以補足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。

    合伙企業(yè)清算解散時，如果出現(xiàn)虧損，則有限合伙人優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)。如果資不抵債，則普通合伙人承擔無限連帶責任。

    6、對外投資決策方式

    合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由3名委員組成，其中由有限合伙人委派1名委員，由管理公司委派2名委員。投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過（其中必須有至少一名雷曼委派的委員投贊成票）。投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行事務合伙人負責召集和主持。

    四、投資目的、對公司的影響及風險提示

    （一）設立并購基金的目的

    中國體育產(chǎn)業(yè)正迎來產(chǎn)業(yè)規(guī)模的爆發(fā)式增長，體育產(chǎn)業(yè)利好政策頻現(xiàn)，去年10月份國務院出臺《關于加快發(fā)展體育產(chǎn)業(yè)促進體育消費的若干意見》（國發(fā)〔2014〕46號），提出到2025年體育產(chǎn)業(yè)總規(guī)模超過5萬億元，此后，各級地方政府不斷加大對體育產(chǎn)業(yè)的投入。今年3月，《中國足球改革發(fā)展總體方案》發(fā)布，提出進一步改革足球管理體制，鼓勵多元資本投入，實現(xiàn)足球市場化運作。其次，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，消費升級也為體育傳媒領域的快速發(fā)展提供了條件。制度紅利與消費紅利將促使我國體育產(chǎn)業(yè)景氣度持續(xù)提升，推進體育產(chǎn)業(yè)的長足發(fā)展，對涉足體育領域的企業(yè)而言，未來發(fā)展空間值得期待。

    本次擬設立的雷曼凱興體育文化產(chǎn)業(yè)基金本著協(xié)助公司做大做強的目的，作為公司體育產(chǎn)業(yè)布局的平臺，圍繞公司發(fā)展體育產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略目標，對優(yōu)質(zhì)的體育文化、體育科技、互聯(lián)網(wǎng)等領域的標的進行篩選、儲備和孵化，充分發(fā)揮資本市場的作用，為公司整合體育產(chǎn)業(yè)鏈資源提供充足準備，提升公司整體業(yè)績和核心競爭力。

    （二）對公司的影響

    擬設立的雷曼凱興體育文化基金通過篩選符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的體育文化、體育科技、互聯(lián)網(wǎng)等領域的標的進行儲備和孵化，為上市公司進行并購重組培育優(yōu)秀標的，有助于推動上市公司產(chǎn)業(yè)整合步伐，促使公司產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運營達到良性互補，進一步提升公司盈利能力，實現(xiàn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，提高和鞏固上市公司在行業(yè)內(nèi)的地位。

    從長遠看，體育文化產(chǎn)業(yè)基金的運營模式將不斷提高公司的投資水平，對公司今后發(fā)展外延式發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生積極影響，可幫助公司獲取新的投資機會和新的利潤增長點，符合全體股東的長遠利益。

    （三）風險提示

    1、政策風險：國家貨幣政策、稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整與變化，都可能影響到對行業(yè)發(fā)展趨勢的判斷，從而影響并購基金的業(yè)績。

    2、市場風險：目前體育產(chǎn)業(yè)尚處于發(fā)展階段，部分細分行業(yè)存在商業(yè)模式不成熟、企業(yè)規(guī)模較小、盈利模式不清晰等問題，投資周期相對較長，并會受到所投標的公司經(jīng)營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，可能存在投資項目業(yè)績不能達到預期甚至虧損的風險。

    3、審批風險：擬設立的體育文化產(chǎn)業(yè)基金需經(jīng)公司股東大會審議通過后方啟動設立登記手續(xù)，在完成設立登記之前存在一定的不確定性。

    上述風險因素將使本次投資活動的實施和收益存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

    五、當年年初至披露日與公司累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額 

    除本次關聯(lián)交易外，當年年初至披露日公司與關聯(lián)方漫鐵投資未發(fā)生其他關聯(lián)交易；當年年初至披露日公司與漫鐵投資的實際控制人李漫鐵先生控制的其他關聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為1,025萬元。

    六、獨立董事事前認可和獨立意見

    1、獨立董事事前認可意見

    公司的獨立董事基于獨立判斷的立場，事前審閱并認真核查了公司關于設立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關聯(lián)交易的相關材料，發(fā)表事前認可意見如下：

    公司與控股股東李漫鐵先生共同發(fā)起設立體育文化產(chǎn)業(yè)基金是為了儲備和培育符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的體育文化、體育科技、互聯(lián)網(wǎng)等領域的標的，此舉有助于推動公司進行產(chǎn)業(yè)整合，提高和鞏固公司行業(yè)內(nèi)地位，從長遠看可幫助公司獲取新的投資機會和新的利潤增長點，符合公司和全體股東的長遠利益，不會損害公司股東尤其中小股東的利益。綜上所述,我們一致同意將《關于設立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關聯(lián)交易的議案》提交公司第二屆董事會第十七次臨時會議審議。

    2、獨立董事獨立意見

    公司的獨立董事對公司第二屆董事會第十七次（臨時）會議審議的《關于設立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關聯(lián)交易的議案》進行了認真的核查，發(fā)表獨立意見如下：

    公司發(fā)起設立體育文化產(chǎn)業(yè)基金是作為公司體育產(chǎn)業(yè)布局的平臺，對優(yōu)質(zhì)的體育產(chǎn)業(yè)標的進行篩選、儲備和孵化，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于推動公司進行產(chǎn)業(yè)整合，加快公司外延式發(fā)展的步伐，提高和鞏固公司行業(yè)內(nèi)地位。公司董事會在審議該議案時，關聯(lián)董事進行了回避，表決程序符合有關法律法規(guī)和公司規(guī)定。我們一致認為，公司本次設立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關聯(lián)交易符合公司和全體股東的利益，表決程序正當，不會損害公司股東尤其中小股東的利益。我們同意公司與控股股東李漫鐵先生共同設立體育文化產(chǎn)業(yè)基金并同意將本議案提交公司股東大會審議。

    七、備查文件

    1、第二屆董事會第十七次會議決議

    2、第二屆監(jiān)事會第十二次會議決議

    3、獨立董事事前認可意見和獨立意見

    特此公告。

                                            深圳雷曼光電科技股份有限公司

                                                    董  事  會

                                                   2015年7月13日